Jak przebiega proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to skomplikowany proces, który prowadzi do rozwiązania bytu prawnego spółki, zakończenia jej działalności operacyjnej oraz wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Jej przeprowadzenie wiąże się z przejściem przez określone etapy oraz realizacją obowiązków, które muszą zostać spełnione, aby móc sfinalizować procedurę likwidacyjną zgodnie z prawem. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje nie tylko formalne zamknięcie jej działalności, ale również uregulowanie wszelkich zobowiązań oraz podział majątku.

Przyczyny likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonana z różnych przyczyn. Najczęściej występującą sytuacją jest dobrowolna decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki, co następuje na mocy uchwały wspólników. Jednakże przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują również inne przyczyny, które mogą prowadzić do konieczności przeprowadzenia likwidacji, takie jak:

1. Przyczyny przewidziane w umowie spółki – w umowie spółki mogą zostać określone przesłanki, które skutkują koniecznością rozwiązania spółki, np. osiągnięcie celu działalności, wygaśnięcie terminu działania spółki, czy też inne zdarzenia losowe.
2. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – wspólnicy mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli uznają, że dalsze prowadzenie działalności nie ma sensu lub jest nieopłacalne. Uchwała musi zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego lub podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym, jeśli spółka została założona przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
3. Upadłość spółki – w przypadku, gdy spółka staje się niewypłacalna i nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań, sąd może ogłosić jej upadłość, co również prowadzi do likwidacji spółki.
4. Inne przyczyny przewidziane prawem – mogą to być np. sytuacje, gdy osoby podpisujące umowę spółki nie posiadały zdolności do czynności prawnych w momencie jej zawarcia lub w wyniku innych okoliczności spółka nie może kontynuować swojej działalności

Uchwała wspólników pierwszym krokiem w likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się m.in. w momencie podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu przez zgromadzenie wspólników. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu spółki musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady dotyczące głosowania w sprawie rozwiązania spółki.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki musi mieć formę aktu notarialnego, chyba że spółka została założona w systemie S24, gdzie dopuszcza się podpisanie uchwały kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W uchwale tej wspólnicy mogą także określić datę rozwiązania spółki oraz zdecydować o powołaniu likwidatorów, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie procedury likwidacyjnej.

Kto może zostać likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki, zarząd traci swoje uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Likwidatorami spółki mogą zostać dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowią inaczej. Likwidatorzy muszą być osobami fizycznymi, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych.

Likwidatorzy mają szereg obowiązków, które muszą zrealizować w trakcie procesu likwidacji. Ich rolą jest m.in. zakończenie bieżącej działalności spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań, sprzedaż majątku spółki oraz podział pozostałych środków między wspólników. W okresie likwidacji, likwidatorzy reprezentują spółkę na zewnątrz, a ich uprawnienia są podobne do uprawnień zarządu, jednak z ograniczeniami związanymi z celami likwidacji.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki, likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia faktu otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgłoszenie otwarcia likwidacji musi nastąpić w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały przez wspólników. Wniosek o wpis otwarcia likwidacji powinien zawierać m.in. następujące informacje:

1. Uchwałę wspólników o powołaniu likwidatorów.
2. Dane o likwidatorach, w tym ich imiona i nazwiska oraz sposób reprezentacji spółki.
3. Oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji.

Po zgłoszeniu otwarcia likwidacji, spółka zmienia swoją nazwę poprzez dodanie do niej określenia „w likwidacji”. Wszystkie dokumenty firmowe oraz informacje publiczne dotyczące spółki muszą zawierać oznaczenie wskazujące w sposób niebudzący wątpliwości, że spółka jest w trakcie procesu likwidacyjnego.

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie to musi zostać opublikowane niezwłocznie po otwarciu likwidacji jego celem jest wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń względem spółki. Wierzyciele mają trzy miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności, licząc od dnia ogłoszenia. Jest to najbardziej istotny etap procesu likwidacji, ponieważ dotyczy uregulowania zobowiązań spółki przed jej rozwiązaniem i wykreśleniem z rejestru.

Bilans likwidacyjny sporządzony w trakcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Po otwarciu likwidacji, likwidatorzy są zobowiązani do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Bilans ten musi zostać sporządzony na dzień otwarcia likwidacji i przedłożony zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Bilans otwarcia likwidacji powinien przedstawiać stan majątku spółki, w tym jej aktywów oraz zobowiązań. Jest to dokument, który pozwala likwidatorom na właściwe prowadzenie działań likwidacyjnych, takich jak sprzedaż majątku, spłata długów czy podział pozostałych do zadysponowania środków pomiędzy wspólników.

Bilans likwidacyjny musi być sporządzony w sposób zgodny z przepisami ustawy o rachunkowości i odzwierciedlać realną sytuację finansową spółki. Jeśli bilans nie zostanie sporządzony lub będzie zawierał błędy, likwidatorzy mogą ponieść odpowiedzialność finansową za ewentualne szkody majątkowe, które wynikną z błędnych decyzji dotyczących majątku spółki.

Etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku etapów, które muszą zostać zrealizowane, aby proces został zakończony sukcesem:

1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki – uchwała wspólników, zaprotokołowana przez notariusza lub podpisana elektronicznie w systemie S24.
2. Ustanowienie likwidatorów – osoby fizyczne, które przejmują reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki w okresie likwidacji.
3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – zgłoszenie do sądu rejestrowego, które musi nastąpić w ciągu 7 dni od dnia dokonania czynności.
4. Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia roszczeń w terminie 3 miesięcy.
5. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie wspólników.
6. Realizacja czynności likwidacyjnych – spłata zobowiązań, sprzedaż majątku, podział środków.
7. Zamknięcie ksiąg rachunkowych – po zakończeniu likwidacji likwidatorzy zamykają księgi rachunkowe i sporządzają bilans zamknięcia.
8. Wykreślenie spółki z KRS – ostatni etap, który kończy proces likwidacji.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces niezbędny do przeprowadzenia w sytuacji, gdy spółka zakończyła swoją działalność operacyjną lub napotkała trudności organizacyjne, które uniemożliwiają jej dalsze funkcjonowanie. Procedura likwidacyjna składa się z wielu etapów, natomiast ważne jest, aby każdy z nich był realizowany zgodnie z przepisami prawa i nadzorowany przez osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie likwidacji.

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być czasochłonny, w zależności od skomplikowania sytuacji finansowej spółki, natomiast nie może zająć mniej niż 6 miesięcy licząc od dnia otwarcia likwidacji.

Zobacz także:

• Spłacony kredyt frankowy a pozew

FAQ: Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością