W pierwszej kolejności trzeba zerknąć do postanowień umowy spółki. Jeżeli z jej treści nie wynika następstwo prawne, udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach przewidzianych w kodeksie cywilnym lub w sposób wskazany przez spadkodawcę. W rezultacie po śmierci wspólnika w jego prawa i obowiązki może wstąpić większa liczba jego spadkobierców, o ile oczywiście na skutek działu spadku nie dojdzie do przyznania udziałów w spółce jednemu lub kilku z nich.

Umowa spółki może jednak ograniczać lub wyłączać możliwość wstąpienia spadkobierców udziałowca do spółki. Wyłączenie będzie dotyczyć wszystkich spadkobierców i w rzeczywistości oznaczać będzie, że udziały zmarłego nie podlegają w ogóle dziedziczeniu. Ograniczenia mogą być związane w szczególności z wymogiem wykonywania określonej profesji, z niemożnością prowadzenia działalności konkurencyjnej, posiadania statusu spadkobiercy ustawowego lub koniecznością uzyskania zgody na uzyskanie statusu wspólnika przez określony organ spółki.

Zarówno w przypadku ograniczenia, jak i wyłączenia możliwości wstąpienia do spółki, umowa musi szczegółowo przewidywać warunki spłaty tych spadkobierców, którzy nie mogą uzyskać statusu wspólników. Jeżeli nie zostaną one ustalone, takie ograniczenie lub wyłączenie nie będzie uznane za skuteczne, a w konsekwencji spadkobiercy wstąpią do spółki.

Umowa spółki może również wyłączyć lub ograniczyć podział udziałów między spadkobierców gdy zmarły posiadał więcej niż jeden udział, np. wykluczać podział udziałów między spadkobierców lub stanowić, że spadkobierca nie może posiadać więcej niż 10% udziału w kapitale zakładowym. Będzie to miało bezpośredni wpływ na dział spadku, zarówno ten dokonywany na mocy postanowienia sądu, jak i w drodze polubownej. Dział spadku dokonany z naruszeniem postanowień umowy spółki będzie niedopuszczalny.

Jeżeli zmarły wspólnik mógł posiadać tylko jeden udział, może on zostać podzielony między spadkobierców, natomiast wskutek takiego podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 50 złotych. Niezależnie od tego, podział takiego udziału może zostać wyłączony lub ograniczony w umowie spółki, przykładowo poprzez zastrzeżenie równego podziału udziału pomiędzy spadkobierców wspólnika.

Ogólnie rzecz biorąc, jeżeli spadkobierca wstępuje do spółki, to z chwilą otwarcia spadku (śmierci spadkodawcy) z mocy prawa staje się właścicielem udziału i wstępuje w prawa i obowiązki zmarłego. Przejście udziału staje się jednak skuteczne względem Spółki dopiero po dokonaniu stosownego zawiadomienia spółki, do którego dołączony zostanie dowód przejścia udziału, tj. postanowienie sądu lub akt poświadczenia dziedziczenia.